لائحة سعودية جديدة لاندماج الشركات تحد من البيانات الوهمية

يحد مشروع اللائحة التنفيذية الجديدة الذي أصدرته هيئة السوق المالية السعودية لتنظيم عمليات الاندماج والاستحواذ ذات العلاقة بالشركات المدرجة أسهمها في السوق من البيانات الوهمية في صفقات الاندماج أو الاستحواذ التي يلجأ إليها بعض الشركات لرفع أسهمها في سوق المال. ويعد إصدار مثل هذه اللائحة من قبل الهيئة مهماً للغاية نظراً للحاجة الماسة لتطوير وتنظيم عمليات الاندماج والاستحواذ لما تشهده السوق المالية في المملكة من إقبال على تلك العمليات وما يصاحبها من تأثير في السوق وقطاعاتها المختلفة.
‏
وتوفر اللائحة إطاراً تنظيمياً متكاملاً يغطي جميع مراحل عمليات الاندماج والاستحواذ، ‏وتتبنى مبادئ عدة تهدف في مجملها إلى حماية المستثمرين شملت ‏المساواة في الحصول على المعلومات ذات العلاقة، وحماية المستثمرين، والإفصاح الكامل والعادل، وإتاحة الوقت الكافي للمساهمين لاتخاذ القرار المناسب‏.

وأعد المشروع بناء على نظام السوق المالية بعد دراسة العديد من التجارب الدولية ‏في هذا المجال، ومناقشة المشروع مع المختصين من داخل المملكة وخارجها.‏ وصاحب إعداد هذه اللائحة القيام بدراسات واستشارات عدة شملت أسواق وهياكل تنظيمية في دول أخرى ذات طبيعة مقاربة للتأكد من ملائمة المبادئ التي تبنتها اللائحة للسوق المالية في المملكة والأنظمة الأخرى ذات العلاقة.‏ وطلبت الهيئة في إعلانها عبر موقعها على الإنترنت، ‏آراء وملاحظات المعنيين بشأن مشروع اللائحة قبل إقراره وذكرت أن جميع الآراء والملاحظات ستكون محل العناية والدراسة لغرض اعتماد ‏الصيغة النهائية للائحة.‏

وتناولت اللائحة مواضيع عدة من أبرزها إلزام أطراف عملية الاندماج أو الاستحواذ بالحصول على المشورة المستقلة من مستشار مالي مرخص له من قبل الهيئة، وتنظيم صفقات الاستحواذ التي تنطوي على وجود تضارب مصالح، والجدول الزمني لعملية الاستحواذ، وتحديد الحالات التي يجب فيها على الشركات المساهمة المدرجة الإفصاح عن عملية الاستحواذ كوجود ارتفاع ملحوظ في سعر الشركة المراد الاستحواذ عليها، إضافة إلى تنظيم ما يعرف بالعرض الإلزامي الذي يتم تطبيقه ‏‌عند قيام أي شخص بزيادة ملكيته في أسهم شركة مساهمة مدرجة في السوق عن طريق شراء مقيد لأسهم، أو عرض مقيد لأسهم، بحيث يصبح هذا الشخص - أو من يتصرفون بالاتفاق معه - مالكين لنسبة 50 في المائة أو أكثر فيتم إلزامه بتقديم عرض لشراء الأسهم المتبقية التي لا يملكها. ‏كما بينت اللائحة أحكام أخرى تضمن العدالة لحملة أسهم الشركة المستحوذة عليها فيما يخص سعر الشراء.

وتشترط اللائحة التنفيذية ضمن باب الأحكام العامة أن يكون المستشار المالي لأي من أطراف العرض مستقلا ومرخصا له من الهيئة، فيما حددت اللائحة في باب القواعد المنظمة للعروض عددا من الحالات التي يجب أن يكون الإعلان العام فيها مطلوبا وأهمها بعد المفاوضات الأولية بشأن تقديم عرض وعندما تكون أسهم الشركة المعروض عليها موضعا للشائعات والتوقعات، أو عند تعرض أسهمها لحركة سعرية بواقع 20 في المائة أو أكثر فوق أدنى سعر لها منذ بدء المفاوضات الأولية أو لحركة سعرية بواقع 10 في المائة أو أكثر في يوم واحد. وشملت اللائحة القواعد المنظمة للعروض إرسال الشركة المعروض عليها - بعد بدء فترة العرض مباشرة - نسخة من الإعلان أو من التعميم الذي يوجز شروط العرض وأحكامه إلى مساهميها والهيئة، ويجب على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها عند الحاجة توضيح محتوى الإعلان.

وحددت اللائحة عدداً من الحالات التي يتم فيها الحظر والقيود على التعاملات وأهمها، حظر التعامل من قبل أي شخص عدا العارض إذ إنه باستثناء تعاملات العارض، لا يجوز لأي شخص مطلع على معلومات سرية لها تأثير في السعر تتعلق بأي عرض أو أي عرض محتمل القيام بأي تعاملات في أي نوع من الأوراق المالية أو في أي حصة سيطرة في الأوراق المالية للشركة المعروض عليها، وذلك خلال الفترة التي تبدأ من الوقت الذي يفترض فيه أن المفاوضات الأولية أو العرض قيد الدراسة وحتى وقت الإعلان عن المفاوضات الأولية أو العرض أو الإعلان عن إيقاف المفاوضات في هذا الشأن.

ويشمل هذا الحظر التعامل في أي أوراق مالية للعارض، إلا إذا كان العرض محدود الحجم قياسيا بأعمال العارض، بحيث لا يكون له تأثير جوهري في السعر السوقي للأوراق المالية للعارض لو تم الإعلان عنه للعموم، كما أنه لا يجوز لأي شخص مطلع على معلومات سرية لها تأثير في السعر تتعلق بأي عرض أو أي عرض محتمل أن يقدم توصية لأي شخص آخر بشأن التعامل في الأوراق المالية ذات العلاقة.

وكانت الاندماجات في السابق، بحسب ما نشر في إحدى الصحف، مجرد ورقة مفاهمة ومتى ما تم الانتهاء من الهدف المنشود من هذه الورقة يتم تمزيقها، وهي أحد الطرق التي يتم من خلالها التلاعب في السوق، وهو ما تم التنبه إليه من قبل هيئة السوق المالية.

يذكر أن الهيئة قامت منذ تأسيسها وضمن اختصاصاتها بتنظيم العديد من عمليات الاندماج والاستحواذ التي تتعلق بالشركات المدرجة في السوق المالية، حيث سبق أن وافقت على اندماجات كل من الشركة الوطنية للتصنيع وسبك المعادن (معدنية) مع الشركة العربية ‏للمحاور والمسابك وقطع الغيار، وشركة نماء للكيماويات (نماء) مع شركة الجبيل للصناعات الكيماوية، وشركة التصنيع الوطنية (تصنيع) مع شركة التصنيع الوطنية للبتروكيماويات، وشركة المراعي مع شركة المخابز الغربية.